董事會運作

雷科董事會為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依 「公開發行公司董事會議事辦法」 第二條制定 《董事會議事規則》 ，以資遵循，另外，為確保董事會與管理階層能以符合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目標、協助企業管理運作，董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本屆現行董事會成員係於2025年6月18日經股東會投票改選。

董事會成員及多元性

本屆董事會共有 7 席董事成員（含獨立董事 3 席），占比約 43％，獨立董事候選人需符合《公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法》相關專業資格、獨立性認定及兼職限制的規定，以協助妥善規劃企業創新發展策略、落實有效監督、維護股東權益並強化公司治理。董事會成員之提名與遴選係遵照「公司章程」規定採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。同時，董事會成員組成考量性別、年齡、國籍及文化等多元化價值，並依本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。

董事多元化政策之具體管理目標及達成情形

功能性委員會

董事及經理人薪酬制度

董事報酬與酬勞，依公司章程第三十二條之一之規定，得按不超過當年度獲利 5% 額度內，作為當年 度董事之酬勞，並於公司章程第二十六條規定，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準議定其報酬。依 「董事會績效評估辦法」 定期評估董事之酬勞，相關績效考 核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核。另，總經理及副總經理酬金，依據公司薪資管理 辦法及對公司的貢獻評量，對公司貢獻評量主要參考該職位內的權責範圍以及對公司營運目標的貢 獻度給付酬金。訂定酬金的程序，除了參考公司整體的營運績效，議參考個人及部門的績效達成率及 對公司的重要貢獻程度，而給與合理報酬。薪酬辦法經薪酬委員會通過，支付相關酬金經薪酬委員會 提案經本公司董事會通過後給付。有關董事及經理人的薪資報酬皆由薪酬委員會監督，有關最近年 度給付董事、獨立董事、總經理及副總經理之酬金，可參閱 《雷科 113 年度年報》 。

董事會及功能性委員會績效評估

雷科董事會於 2018 年 8 月 8 日通過「董事會績效評估管理辦法」，並於每年年底由董事會成員及董事 會議事單位，就 「整體董事會」 進行 「董事會內部自評」 ，內容包括五大面向，涵蓋對公司營運之參與 程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制，共計 13 項評估 指標，評估結果共分為五個等級：非常滿意、滿意、符合要求、差強人意及尚待加強。關於雷科董事會績 效評估詳情參閱公司官網 「公司治理」 專區中 「董事會」 頁面。功能性委員會績效評估，內容包含五 大部分，涵蓋對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委 員會組成及成員選任和控制，共計 23 項評估指標，評估結果共分為五個等級：非常滿意、滿意、符合 要求、差強人意及尚待加強，冀望提升功能性委員會職責。詳細績效評估報告內容請參閱公司網站 「 董事會」 及 「功能性委員會」 頁面。

董事會進修

雷科董事會成員具備專業知識與豐富企業治理經驗，且為持續提升在環境、社會及經濟面向上的群 體智識，並即時掌握全球風險趨勢、增進風險應變能力，董事會成員積極參與證券主管機關指定機 構所舉辦的相關進修課程。 2024 年董事會成員總進修時數共 45 小時，課程涵蓋企業 ESG 法律、 人權、產業趨勢等。

另設置公司治理主管，負責公司治理相關事務，包括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股 東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令 等。 2024 年公司治理主管已完成 3 小時續任進修課程，內容涵蓋企業 ESG 等。